Préstamos de socios a la sociedad: ¿Obligaciones PLD?

Es común que, para la continuidad de las operaciones de una persona moral, sus socios le otorguen préstamos. En estas situaciones, puesto que el otorgamiento de préstamos o créditos son considerados como actividad vulnerable, huelga preguntar, ¿el socio deberá cumplir con obligaciones relacionadas a la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (LFPIORPI)?

¿Préstamo de socios o accionistas a persona moral es actividad vulnerable?

Expresamente, la LFPIORPI indica que se consideran actividades vulnerables:

IV. El ofrecimiento habitual o profesional de operaciones de mutuo o de garantía o de otorgamiento de préstamos o créditos , con o sin garantía, por parte de sujetos distintos a las Entidades Financieras.

En principio, si el socio no realiza la actividad "habitual o profesionalmente", entonces no se considera que se cause el supuesto de actividad vulnerable.

Sin embargo, resta aclarar qué sucede si el socio realiza esta actividad "habitualmente". Si bien en principio sería considerado que sí realiza una actividad vulnerable, el Unidad de Inteligencia Financiera (UIF) emite un criterio en que señala a la letra que:

Por lo anterior, el otorgamiento de créditos o préstamos a una empresa por parte de un socio o accionista de la misma, que deriven de una necesidad por la operación de la empresa, no se entenderán como Actividades Vulnerables, al no existir un ofrecimiento al público en general, respecto del otorgamiento de dichos créditos o préstamos, sino que se realizan como actos propios de la operación interna de la compañía.

De lo anterior resulta que un socio o accionista que preste a una empresa, no considerará su actividad como vulnerable.

Préstamos entre empresas de un grupo empresarial

Cuando el socio o accionista sea una persona moral, ambas entidades forman parte de un Grupo Empresarial. En ese sentido, según indican las Reglas de Carácter General de la LFPIORPI, las operaciones de mutuo, de otorgamiento de préstamos o créditos entre empresas del Grupo Empresarial no configuran como actividad vulnerable.

Para ello, es requerido que el importe total de la operación de mutuo, o de otorgamiento de préstamo o crédito, haya sido ministrado por conducto de Instituciones del Sistema Financiero.